موارد، نکات و نمونه صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص

به گزارش بورس نیوز، مطابق با تعریف قانون تجارت ایران، شرکت سهامی خاص شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها خواهد بود. سهام این کمپانی‌ها قابل داد و ستد در بورس اوراق بهادار نیست، ولی مردم می‌توانند به راحتی آن را بین خود معامله کنند. هنگامی که شرکت سهامی خاص ورشکسته می‌شود یا دچار مشکلاتی اساسی می‌شود، چاره‌ای جز انحلال و متوقف کردن فعالیت‌های تجاری خود ندارد. در این مقاله می‌کوشیم به تمام جوانب این پرسش بپردازیم که انحلال شرکت سهامی خاص با چه شرایطی امکان‌پذیر است.

موارد انحلال شرکت سهامی

شرکت‌های تجاری ممکن است به دلایل گوناگونی منحل شوند و آثار و نتایج مختلفی در شرکت منحله به وجود آورند. مهم‌ترین موارد انحلال شرکت‌های سهامی خاص را طبق قانون تجارت ایران می‌توان به سه دسته تقسیم کرد:
۱. انحلال قهری
۲. انحلال به تشخیص و تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده
۳. انحلال به حکم دادگاه

انحلال قهری شرکت سهامی خاص

هنگامی که حکم ورشکستگی شرکت صادر می‌شود، آن مجموعه باید فرایند تصفیه را طبق مقررات ورشکستگی آغاز کند. طبق قانون، ورشکستگی تنها موردی است که در آن نیازی به حکمی جداگانه برای انحلال وجود ندارد. در نتیجه می‌توان گفت که حکم ورشکستگی به طور ضمنی و تلویحی حکم به انحلال شرکت است.

انحلال شرکت سهامی خاص با تصمیم مجمع عمومی

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند هر زمان که بخواهد شرکت سهامی خاص را منحل کند. این موضوع به تشخیص اعضا واگذار شده و آن‌ها می‌توانند به هر علتی، حتی بدون توجیه و حتی با وجود مخالفت هیئت‌مدیره، قبل از موعد مقرر شرکت را منحل اعلام نمایند. در واقع می‌توان گفت که مجمع عمومی فوق‌العاده همواره حق پایان دادن به حیات شرکت را در اختیار دارد.

انحلال شرکت سهامی خاص با حکم دادگاه

هرگاه موضوع شرکت انجام شده باشد، یا انجام آن ناممکن گشته باشد و یا مدت شرکت منقضی شده باشد و اقدامی برای تمدید آن صورت نگرفته باشد، هر یک از ذی‌نفعان می‌توانند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نمایند. همچنین هر گاه بر اثر زیان‌های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود و مجمع عمومی نه رای به انحلال بدهد و نه رای به کاهش سرمایه، باز هم افراد می‌توانند برای منحل کردن شرکت به دادگاه بروند.

از سوی دیگر، اگر شرکتی تا یک سال پس از به ثبت رسیدن، هیچ اقدامی در جهت موضوع خود انجام ندهد، یا فعالیت آن بیش از یک سال متوقف شده باشد و یا سمت هر یک از اعضای هیئت‌مدیره بیش از شش ماه بدون متصدی باقی مانده باشد، دادگاه حداکثر شش ماه جهت رفع موجبات انحلال فرصت می‌دهد و در صورتی که در این مدت موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد.

نتایج انحلال شرکت سهامی خاص

تصفیه و تقسیم دارایی شرکت، از مهم‌ترین نتایج انحلال شرکت‌های سهامی خاص است. تصفیه به معنی تفریق حساب و تعیین بدهکاری و بستانکاری است و در این فرایند، رقم قطعی مبالغ بدهکار و بستانکار مشخص و برابر می‌شود. شرکت سهامی خاص به محض انحلال، شرکت در حال تصفیه محسوب می‌شود و در همه‌جا به دنبال نام شرکت باید عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه نیز باید در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به مجموعه قید شود.

نمونه صورت‌جلسه انحلال شرکت‌های سهامی خاص
بسمه‌تعالی
شماره ثبت شرکت ..
سرمایه ثبت‌شده ..
شناسه ملی ..

صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت .. سهامی خاص ثبت‌شده به شماره .. در تاریخ .. ساعت .. با حضور کلیه / اکثریت شرکا در محل قانونی شرکت (اگر جلسه در محل دیگری تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل شد.
الف. در اجرای مفاد ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
۱. خانم / آقای .. به سمت رئیس جلسه
۲. خانم / آقای .. به سمت ناظر رئیس
۳. خانم / آقای .. به سمت ناظر جلسه
۴. خانم / آقای .. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

ب. دستور جلسه، اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت سهامی خاص .. پس از بحث و بررسی شرکت به علت .. منحل گردید و آقای / خانم (یا شخصیت حقوقی) .. به شماره ملی به سمت مدیر / مدیران تصفیه انتخاب شدند. آدرس مدیر / مدیران تصفیه و محل تصفیه تهران خیابان .. کوچه .. پلاک .. کد پستی .. است.
مدیر / مدیران تصفیه اقرار به دریافت کلیه اموال، دارایی‌ها، دفاتر، اوراق و اسناد مربوط به شرکت را نمودند.
امضای رئیس جلسه .. امضا ناظر جلسه ... امضای ناظر رئیس .. امضای منشی جلسه ..

امضای مدیر یا مدیران تصفیه ..

گفتنی است، کلیه صورت‌جلسات باید روی سربرگ شخصیت حقوقی تنظیم شوند و افراد ذی‌سمت آن را امضا کنند و مهر شرکت نیز روی آن درج شود. همچنین آخرین روزنامه رسمی تغییرات شرکت باید ضمیمه آن شود. مدیران تصفیه نیز اگر جزو سهامداران نیستند باید کپی شناسنامه و کارت ملی خود را ارائه دهند. صورت‌جلسه انحلال شرکت‌های سهامی خاص باید ظرف سه روز به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود.

انحلال شرکت سهامی خاص چه زمانی اتفاق می‌افتد؟

انحلال شرکت سهامی خاص زمانی اتفاق می‌افتد که به دستور دادگاه یا با تصمیم مالکان، موسسان و یا اعضای هیئت‌مدیره تصمیم بر خاتمه فعالیت‌های شرکت گرفته شود. پس از انحلال شرکت، این موضوع باید در مهلت قانونی و به شکل رسمی به ثبت برسد و مدیر تصفیه به تسویه‌حساب با طلبکاران و سهامداران بپردازد. هنگامی که شرکتی به دلیل اشتباه در برنامه‌ریزی و پیش‌بینی آینده، عدم برابری سود و زیان، پایان موضوع فعالیت و مشکلاتی پیش‌بینی‌ناپذیر دچار ورشکستگی می‌شود، مدیران، سهامداران و شرکا مطابق قانون وظیفه دارند انحلال شرکت را اعلام نمایند و آن را به صورت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری ثبت کنند. این عملیات از نظر حقوقی، «ثبت انحلال شرکت» نامیده می‌شود.

انحلال شرکت‌های سهامی خاص چگونه ثبت می‌شود؟
انحلال شرکت سهامی خاص به سه طریق انجام می‌شود:
۱. از طریق حکم قضایی توسط مراجع ذی‌صلاح.
۲. با تصمیم سهامداران (در مجمع عمومی فوق‌العاده)، مدیران و اعضاء هیئت‌مدیره.
۳. به واسطه صدور حکم ورشکستگی شرکت.

در صورت رضایت تمامی شرکا برای منحل کردن شرکت سهامی خاص، مهم‌ترین موضوعی که باید برای آن تصمیم گرفته شود، تعیین مدیر یا مدیران تصفیه است. این افراد پس از قبول مسئولیت باید تمامی مراحل ثبت انحلال شرکت سهامی خاص را به طور کامل انجام دهند.

گفتنی است، صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده پس از امضای سهامداران باید برای ثبت قانونی به مدیر تصفیه سپرده شود. این فرد پس از انجام مراحل اداری کار، با انتشار آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار به طور رسمی انحلال شرکت سهامی خاص را اعلام می‌کند. سپس این مدیر یا مدیران شش ماه فرصت خواهند داشت تا فرایند ختم تصفیه را به انجام برسانند.

انحلال شرکت سهامی خاص از لحاظ حقوقی چه پیامد‌هایی دارد؟

مدیر تصفیه با مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها و پرداخت هزینه‌های قانونی این کار، انحلال شرکت سهامی خاص را به صورت قانونی به ثبت می‌رساند و آن را در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار آگهی می‌کند. پس از ثبت انحلال شرکت سهامی خاص، در تمامی اسناد، نامه‌ها و مکاتبات شرکت باید عبارت «در حال تصفیه» در کنار نام شرکت درج شود. مدیر تصفیه همچنین از این تاریخ مسئولیت وصول مطالبات، پرداخت بدهی‌ها و تقسیم اموال را به طور کامل بر عهده خواهد داشت. گفتنی است که پس از منحل شدن شرکت سهامی خاص، مدیر تصفیه باید برای تکمیل اظهارنامه انحلال شرکت به سازمان امور مالیاتی کشور نیز مراجعه نماید. میزان دقیق این مالیات بعد از بررسی کارشناسان این اداره مشخص می‌شود و باید ظرف شش ماه از تاریخ انحلال شرکت، به طور کامل پرداخت شود.

برخی شرایط خاص انحلال شرکت‌های سهامی خاص

اساسنامه، رکن اصلی در شرکت سهامی خاص است. یکی از موارد مهمی که در این سند درج می‌شود، نحوه انحلال اختیاری یا اجباری و ترتیب تصفیه امور است. دلایل اجباری انحلال شرکت سهامی خاص و دلایل اختیاری انحلال شرکت سهامی خاص نیز می‌تواند در اساسنامه مشخص شود. به طور مثال، کمتر شدن تعداد شرکا از حد نصاب قانونی مندرج در اساسنامه که ممکن است بر اثر فوت یکی از اعضا به وجود بیاید می‌تواند موجب انحلال شرکت سهامی خاص شود. به طور کلی، مهم‌ترین علت انحلال شرکت‌های سهامی خاص را می‌توان ورشکستگی آن‌ها عنوان کرد. البته انحلال شرکت سهامی خاص در صورت رضایت تمامی شرکا، تمام شدن مدت شرکت یا موضوع آن و یا درخواست یکی از شرکا از دادگاه نیز اتفاق می‌افتد.